對投資者朱先生來說，十年前的一次私募基金投資行為，讓他至今后悔不已。據(jù)朱先生反映，在托管人招商證券股份有限公司（簡稱“招商證券”）這一大品牌吸引下，他們將錢投進(jìn)了長富孔方股權(quán)投資私募基金1號(hào)（簡稱“長富1號(hào)基金”），但合同約定的7年存續(xù)期屆滿后至今處于“生死不明”的狀態(tài)?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這只基金的管理人長富匯銀投資基金管理（北京）有限公司（簡稱“長富匯銀”）已于2023年12月被注銷私募基金管理人登記。這只基金成立以來，管理人長富匯銀和托管人招商證券合計(jì)收取了管理費(fèi)、托管費(fèi)等達(dá)3000多萬元。朱先生等投資者說，“這只基金賠了多少錢無所謂，但是現(xiàn)在到底處于什么狀態(tài)、是死是活，都沒有人告訴我們”。
私募基金，是指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。近年來，我國私募基金發(fā)展較快，目前總體規(guī)模已超20萬億元。業(yè)內(nèi)人士指出，這一事件折射出我國私募基金行業(yè)在管理人失聯(lián)、“失能”、注銷登記后，投資者權(quán)益保護(hù)面臨的深層制度困境與實(shí)操難題。
投資者：認(rèn)購近十年 基金“情況不明”
據(jù)了解，長富1號(hào)基金成立于2016年9月，實(shí)繳募資規(guī)模2.059億元，涉及125名合格投資者。
2016年9月，包括朱先生在內(nèi)的多名投資者，在招商證券頭部托管機(jī)構(gòu)的信用背書下，與長富匯銀、招商證券簽訂《長富孔方股權(quán)投資私募基金1號(hào)基金合同》，認(rèn)購了這只私募基金。合同顯示，該基金為股權(quán)類基金，存續(xù)期為7年，最晚到期日為2023年9月8日，管理人為長富匯銀，托管人為招商證券。招商證券同時(shí)還作為基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)份額登記、基金估值核算等核心業(yè)務(wù)，其外包業(yè)務(wù)登記編碼為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡稱“中基協(xié)”）A00001。
朱先生向記者出示的認(rèn)購確認(rèn)書顯示，他投入101萬元認(rèn)購基金份額100萬份。基金成立后，朱先生僅于2021年5月和11月收到兩筆合計(jì)9萬余元的現(xiàn)金分紅。購買后，朱先生起初還可以在長富匯銀網(wǎng)站查詢到基金信息。但到了2024年11月，在基金7年存續(xù)期滿且逾期1年多后，相關(guān)網(wǎng)站已無法打開。朱先生便向基金管理人的理財(cái)顧問馬某咨詢，得到的答復(fù)是：“基金管理人原股權(quán)部已無人聯(lián)系，系統(tǒng)無法登錄，不知道如何處理?！敝煜壬撕笤噲D電話聯(lián)系長富匯銀基金管理人總部，但該號(hào)碼已不存在。
自2024年12月起，朱先生又打電話聯(lián)系托管人招商證券并向國家金融監(jiān)管總局持續(xù)投訴。朱先生輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上招商證券托管部賈姓經(jīng)理后獲得了《長富孔方股權(quán)投資私募基金1號(hào)2024年半年度報(bào)告》，賈經(jīng)理后又提供了協(xié)助管理人代管的宋姓女士電話。針對投資者“產(chǎn)品目前是處于正常運(yùn)營狀態(tài)還是已經(jīng)清算退出”等核心問題，賈經(jīng)理和宋女士均未給出明確答復(fù)，后續(xù)甚至采取不接電話等回避方式。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者聯(lián)系上宋女士后，她表示自己曾經(jīng)代管過這只基金兩三個(gè)月時(shí)間，實(shí)際上屬于義務(wù)勞動(dòng)，對具體信息也不掌握，所掌握的信息該提供的都已提供給投資者了。不過，她認(rèn)為，基金底層項(xiàng)目未退出，資金應(yīng)該是安全的，但確實(shí)存在管理空白問題，未來誰來繼續(xù)管理基金不清楚，對投資者的焦慮情緒也能夠理解。記者隨后又撥打前述理財(cái)顧問馬某的電話，馬某起初稱“這個(gè)項(xiàng)目不是已經(jīng)結(jié)束了嗎”，后又表示“自己早就離職了，不知道情況”。
“我們不是不能接受投資虧損，股權(quán)類私募有風(fēng)險(xiǎn)我們都懂。但快10年了，我們連自己投的錢是‘死’是‘活’都不清楚，連最基本的知情權(quán)都得不到保障?！敝煜壬韧顿Y者向記者表示，他們的核心訴求并非剛性兌付，而是獲取基金真實(shí)、完整的運(yùn)作信息，明確產(chǎn)品后續(xù)清算與退出安排。
根據(jù)前述半年報(bào)，截至2024年6月30日，長富1號(hào)基金期末基金實(shí)繳總額為20590萬元、期末基金總份額為20590萬份；期末總資產(chǎn)為20072.97萬元，期末凈資產(chǎn)為19244.18萬元，投資者數(shù)量為125人。基金成立以來累計(jì)計(jì)提管理費(fèi)2869.84萬元，托管費(fèi)與外包服務(wù)費(fèi)均為71.74萬元，三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)超3000萬元。該基金投向了3個(gè)項(xiàng)目，分別為2016年9月通過民生信托私募產(chǎn)品間接投向滴滴出行1億元、2016年10月投向深圳市高特佳睿智投資合伙企業(yè)（有限合伙）5000萬元、2016年11月投向北京漢新成長投資中心（有限合伙）5000萬元。截至報(bào)告期末，三個(gè)項(xiàng)目均未完成退出。
招商證券：投資者已獲取相關(guān)材料 尚無渠道獲悉更多信息
長富1號(hào)基金陷入“三不管”僵局的核心原因，是基金管理人長富匯銀的“失能”。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長富匯銀原法定代表人、實(shí)控人張保國，同時(shí)系上海通江投資集團(tuán)有限公司（簡稱“通江集團(tuán)”）法定代表人。2023年11月，上海市第二中級人民法院對通江集團(tuán)及張保國集資詐騙案作出一審宣判，通江集團(tuán)因集資詐騙罪被判處罰金10億元，張保國因集資詐騙罪被判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處罰金1000萬元。
天眼查顯示，早在2017年2月，張保國已卸任長富匯銀法定代表人，但穿透后張保國仍持有一定的股權(quán)。張保國案宣判后不久，2023年12月25日，中基協(xié)正式注銷長富匯銀的私募基金管理人登記。
前述基金合同約定，托管人的核心義務(wù)包括安全保管基金財(cái)產(chǎn)等，同時(shí)應(yīng)依法監(jiān)督管理人對基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對于管理人違反法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定、對基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中基協(xié)并采取必要措施。
在管理人徹底“失能”的情況下，作為托管人的招商證券，是否盡責(zé)履行了法定與合同約定的托管義務(wù)，成為事件的核心爭議焦點(diǎn)。針對長富1號(hào)基金的運(yùn)營現(xiàn)狀、底層資產(chǎn)情況、托管人履職情況、長富匯銀被注銷登記后投資者權(quán)益保障等問題，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者向招商證券發(fā)函采訪。
招商證券回函主要回應(yīng)了三方面內(nèi)容：
其一，關(guān)于基金運(yùn)作狀態(tài)、凈值信息及底層資產(chǎn)信息問題。招商證券回復(fù)稱，作為托管人非案件當(dāng)事人，長富匯銀的最新狀態(tài)信息目前尚無渠道獲悉更多。這只基金投資的底層標(biāo)的均為其他管理人在管產(chǎn)品并由其他托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，投資者已獲取最終投向的底層標(biāo)的信息相應(yīng)資料，招商證券作為上層托管人無法獲取更為詳細(xì)的信息。招商證券同時(shí)表示，基金托管人與投資者實(shí)際一同作為相關(guān)信息的接收方，由于私募基金的保密性要求，不得公開對外披露提供，因此相關(guān)問題不便回答。作為托管人，公司多次主動(dòng)與管理人相關(guān)負(fù)責(zé)人員聯(lián)系并督促其向投資者提供披露材料，經(jīng)核實(shí)，投資者確已獲取相關(guān)材料。
其二，關(guān)于托管人履職、長富匯銀被注銷登記后投資者權(quán)益保障等問題。招商證券表示，其作為托管人已履行相應(yīng)復(fù)核職責(zé)。鑒于管理人實(shí)控人被司法調(diào)查，為保護(hù)基金投資者合法權(quán)益，公司已委托專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)為基金后續(xù)清算事宜提供法律協(xié)助，并已在持續(xù)開展相關(guān)工作。針對基金退出事項(xiàng)，由于底層資產(chǎn)清算需要下層基金管理人及托管人進(jìn)行處置，公司后續(xù)也將持續(xù)跟進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)處置進(jìn)展。
其三，關(guān)于行業(yè)難題及后續(xù)工作。招商證券坦言，前些年私募行業(yè)蓬勃發(fā)展，私募基金的數(shù)量和規(guī)模呈指數(shù)級增長，但同時(shí)也面臨管理人“失聯(lián)”“失能”等問題，疊加近年經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨于平緩的大趨勢，導(dǎo)致部分基金運(yùn)作情況不如預(yù)期，陷入治理僵局。在此情形下，需要基金各方共同努力，通過履行合法適當(dāng)?shù)某绦蜃兏芾砣?、召開份額持有人大會(huì)等措施促使基金得以繼續(xù)運(yùn)作或正常清算。此外，管理人被注銷或失聯(lián)等情況屬于行業(yè)難題，中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金備案指引第3號(hào)——私募投資基金變更管理人》，意在解決部分機(jī)構(gòu)“失聯(lián)”“失能”等問題引發(fā)的基金治理及清算難題，公司將嚴(yán)格落實(shí)新規(guī)要求，積極配合投資者相關(guān)訴求。
數(shù)據(jù)來源：中基協(xié) 制圖：陸宇安
但朱先生等投資者反映，招商證券從未主動(dòng)向其告知管理人被注銷登記、實(shí)控人被刑事判決等重大風(fēng)險(xiǎn)信息，直至2024年底投資者主動(dòng)投訴后，托管人才提供了半年報(bào)材料。除此之外，截至記者發(fā)稿，朱某并未收到來自托管人方面的任何信息。
“托管費(fèi)和外包服務(wù)費(fèi)收了近十年，現(xiàn)在管理人出事了，投資者的基本知情權(quán)完全無法保障，那托管的意義到底是什么？”朱先生等投資者的質(zhì)疑，直指當(dāng)前私募基金行業(yè)普遍存在的“托而不管”行業(yè)頑疾。
業(yè)內(nèi)專家：投資者維權(quán)艱難 制度短板亟待補(bǔ)齊
一位基金從業(yè)人士向記者表示，長富1號(hào)基金事件并非個(gè)例。隨著私募行業(yè)快速發(fā)展，近年來中基協(xié)注銷了不少違規(guī)、“失能”的私募基金管理人登記，由此產(chǎn)生了較多管理人“失能”后私募基金“產(chǎn)品無人管理、信息無人披露、資產(chǎn)無人清算”，眾多投資者陷入維權(quán)無門的困境。
北京浩天（南京）律師事務(wù)所律師喻勝云等業(yè)內(nèi)人士指出，超20萬億元的私募基金行業(yè)，是我國資本市場直接融資體系的重要組成部分。投資者的信任，是行業(yè)健康發(fā)展的生命線。長富1號(hào)基金事件反映出的是我國私募基金行業(yè)在管理人失聯(lián)、注銷登記后，投資者權(quán)益保護(hù)面臨的深層制度困境與實(shí)操難題，亟須從制度層面精準(zhǔn)施策。
一是明確托管人“主動(dòng)履職”責(zé)任。修訂、完善監(jiān)管規(guī)則，明確托管人在管理人失聯(lián)或違法違規(guī)時(shí)的主動(dòng)履職義務(wù)，包括召集份額持有人大會(huì)、監(jiān)督基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作等；明確當(dāng)管理人無法履職時(shí)，托管人需承擔(dān)補(bǔ)充披露責(zé)任。同時(shí)，強(qiáng)化監(jiān)管問責(zé)，對履職不到位的機(jī)構(gòu)依法處罰。
二是建立臨時(shí)管理人制度，破解清算僵局。在管理人失聯(lián)或被撤銷登記后，若在一定期限內(nèi)無法產(chǎn)生新的管理人，可由中基協(xié)指定符合條件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任臨時(shí)管理人，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的清理、保管、清算和處置工作，臨時(shí)管理人的報(bào)酬從基金財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
三是強(qiáng)化事前事中監(jiān)管，從源頭防范風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)進(jìn)一步提高私募基金管理人登記標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)對實(shí)際控制人、高管人員的資質(zhì)審查和背景調(diào)查。建立常態(tài)化的現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管機(jī)制。完善風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體系，對存在異常經(jīng)營跡象的機(jī)構(gòu)及時(shí)采取監(jiān)管措施。
針對上述行業(yè)困境及管理人“失能”后的投資者權(quán)益保護(hù)問題，記者向中基協(xié)公開郵箱發(fā)函采訪，但截至發(fā)稿未有回復(fù)。值得一提的是，為做好私募基金加強(qiáng)監(jiān)管、防范風(fēng)險(xiǎn)工作，6月3日下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)促進(jìn)私募投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》指出，全面加強(qiáng)監(jiān)管，全面構(gòu)建以行政監(jiān)管為主、自律管理為輔的私募基金監(jiān)管體系。推動(dòng)出臺(tái)辦理涉私募基金犯罪案件的司法文件，制定私募基金管理人監(jiān)管、信息披露、資金募集、強(qiáng)制托管規(guī)則。
（經(jīng)參調(diào)查線索征集郵箱：13810799287@163.com）
